一、案例简介 |
二、争议焦点/本院认为 |
依法成立的合同应当予以保护,孙某与马某签订的合同一、二、三均系双方当事人真实意思表示,合同二、三系对合同一的补充和变更,并不导致合同一的终止,三份合同在一起理解,否则无法得出合同二、三约定由孙某向马某出让股权的结论。
(1)根据马某的陈述,其已依据合同二的约定参与了A公司的经营并获得了工资性收入,故双方已履行了合同二的部分内容;
(2)从双方签订的合同二、三的履行情况来看,双方存在相互代持股份的情形;
(3)孙某当庭确认马某A公司的股东身份,并同意配合变更的工商登记。马某主张合同目的不能实现要求解除合同二的诉请,缺乏事实依据,本院不予支持。马某关于孙某利用实际控制人的身份长期不分配利润,侵占公司财产的主张,可通过另案诉讼处理。
(1)合同二中关于马某的剩余股权转让款20万元在B公司营业额中按照股份比例优先支付的约定属于损害公司及债权人的利益的情形,不符合法律规定,应当解释为在马某的股权分红范围内优先支付马某股权转让款,而孙某陈述B公司长期处于亏损状态且未给马某分红;
(2)在不存在损害公司或债权人利益的情况下,有限公司股东仅在出资范围内对公司承担责任,孙某主张马某承担公司亏损的反诉请求,缺乏事实与法律依据,本院依法不予支持。
三、法院认为及判决 |
法院认为:驳回马某诉讼请求;驳回反诉原告孙某的诉讼请求。